La rémunération des administrateurs

Organisation des entreprises, types de rémunération de leurs administrateurs et leurs caractéristiques.

Il y a quatre façons d’organiser l’administration d’une société mercantile: une complexe, le reste étant beaucoup plus simple.

a) La complexe est une forme collégiale, organisée en conseil. Il y a deux fonctions pour les directeurs:

• Délibérative, dans lequel le système de rémunération doit être réglementé par les statuts.

• Exécutive, ou gestion ordinaire. C’est une fonction supplémentaire qui découle de la nomination par le conseil d’un administrateur, en tant que directeur délégué, directeur général, gestionnaire ou autre. Dans ce cas, la rémunération découle d’un contrat de gestion qui doit être signé par le conseil d’administration avec le directeur

b) Dans les formes simples (administrateur unique, deux administrateurs paritaires ou conjoints), les fonctions inhérentes au poste comprennent notamment les fonctions exécutives, c’est donc dans les statuts que doit être déclaré le caractère rémunéré ou gratuit du poste.

Dit ce qui précède, la norme continue à partir de la gratuité de la position d’administrateur, bien qu’à titre d’exemple elle établit une liste de concepts pouvant faire partie de la rémunération: Affectation fixe, régimes, participation aux bénéfices, rémunération variable, stock options, compensation par des systèmes de cessation, d’épargne et de protection sociale.

En tant que mesure de contrôle des administrateurs et pour plus de transparence et d’information aux partenaires en matière de rémunération, il est établi que l’assemblée générale doit approuver annuellement le montant maximum de la rémunération annuelle des administrateurs, en plus de garder une proportion raisonnable selon l’importance de la société

Particularités dans le domaine fiscal

Au niveau fiscal, selon ce que les statuts déterminent, plusieurs situations peuvent se présenter:

• Que la position d’administrateur soit libre. Dans ce cas, il ne sera pas déductible pour l’entreprise la charge de la rémunération versée à l’administrateur qui ne développe pas de fonctions exécutives puisqu’il est considéré comme une libéralité.

• Que le poste d’administrateur est libre mais un contrat de direction est signé. Dans ce cas, il est entendu que l’administrateur remplit des fonctions exécutives et la dépense pour la rémunération versée à l’administrateur sera déductible pour la société.

• Que le poste d’administrateur soit payé. La dépense pour la rémunération versée à l’administrateur est déductible des impôts.

• Que le poste d’administrateur est payé et qu’un contrat de haute direction est signé. La dépense pour la rémunération versée à l’administrateur pour les deux fonctions est fiscalement déductible même si le montant excède celui établi dans les statuts.

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