Comment acheter et vendre des actions d’une entreprise?

Comme nous le verrons, le transfert d’actions est strictement lié à l’accomplissement d’une série d’obligations qui, si elles ne sont pas remplies, peuvent comporter des risques tant pour le vendeur que pour l’acheteur puisqu’elles peuvent déterminer la nullité de la vente.

Voyons ces trois conditions:

Forme de document public

L’article 106 de la Loi sur les fonds propres reflète l’obligation de refléter le transfert d’actions dans un document public pour assurer l’effectivité juridique à des tiers de ce type de transmission.

Par conséquent, nous pouvons nous demander: Puis-je signer un contrat privé pour l’achat et la vente d’actions et être considéré comme un membre de la société? La réponse est oui.

Cependant, est-ce recommandé? La réponse est non: cela n’a aucun sens d’investir dans une acquisition de participations sociales pour ensuite constater que nos droits dans l’entreprise (dividendes, vote, information, acquisition préférentielle …) ne sont pas reconnus par les autres ou même par l’entreprise elle-même. D’autre part, même si la vente est faite par un document privé (contrat générique), la possession des actions resterait entre les mains du vendeur à des fins légales, ce qui pourrait permettre au vendeur de revendre ces mêmes actions.

Informer la Société et le reste des partenaires

Les sociétés sont gérées par leurs propres statuts et par la Loi sur les sociétés de capitaux. Ces statuts peuvent indiquer la manière dont les parts sociales de l’entreprise doivent être transmises, ainsi que leurs limites. Dans le cas où lesdits statuts ne contiennent pas de règlement spécifique sur l’opération de participation, les articles 107 et 112 de la loi sur les sociétés de capitaux seront respectés.

Les articles suivants présentent une série d’étapes à suivre que le vendeur doit respecter, il est donc nécessaire que l’acheteur veille à ce qu’ils aient été respectés avant l’achat des parts sociales, afin que cela soit effectif.

À moins d’un règlement qui précise le contraire, le membre peut librement transférer ses actions à un conjoint, aux enfants, aux parents ou aux sociétés du même groupe que la société qui transmet les actions. En cas de transfert vers une autre entité ou individu, la loi exige ce qui suit:

1. Le vendeur doit informer la société: le nombre et les caractéristiques des actions qui doivent être acquises, l’identité de l’acheteur, le prix proposé et d’autres conditions.
2. La vente doit être approuvée en assemblée générale à la majorité ordinaire.

Si le vendeur ne remplit pas les formalités requises par la loi et que nous n’obtenons pas la transaction approuvée lors de l’assemblée générale, l’acheteur n’aura aucun droit contre la société et ne sera pas considéré comme un membre de celle-ci.

Droit d’acquisition préférentiel

En outre, l’article 107 de la Loi sur les sociétés de capitaux permet aux membres qui assistent à l’Assemblée générale convoquée par les administrateurs d’acquérir les actions pour le même prix convenu entre le vendeur et l’acheteur.

La conséquence directe de la violation des exigences légales est que tout membre peut exercer son droit d’acquisition préférentiel et engager une action en vue de l’acquisition desdites actions au même prix que celui offert à l’acheteur.

Pour cette raison et en résumé:

Nous établissons une série de directives fondamentales relatives à l’achat et à la vente de participations sociales:

1. L’acheteur doit s’assurer que son opération se terminera avec le résultat souhaité. Vous devez également vous assurer que le vendeur a respecté les procédures légalement établies. Pour cela, vous pouvez demander la documentation accréditant la célébration (procès-verbal de l’assemblée générale).
2. Vous devez vous assurer que la transaction est formalisée devant un notaire. Rien n’empêche la signature d’un contrat privé qui sera plus tard publié.
3. Réserver le paiement du prix et le lier à la conformité avec les exigences légales par le vendeur nous fournira la sécurité et l’initiative dans la transaction.

Avez-vous des doutes? N’hésitez pas à nous contacter pour plus d’informations.